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濮阳濮耐高温材料(集团)股份有云南中医学院限公司发行股份购买资产报告书(草案)摘要 文  / 初中生职业学校 2021-04-24 人气 51

根据中联评估出具的《评估报告》,中联评估采取收益法预测华威股份2013年度、2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的净利润数以及郑化轸等24名自然人承诺扣除非经常性损益后的净利润数如下:

单位:万元

项目  

2013年度  

2014年度  

2015年度  

2016年度  


预测净利润数  

3,710.85  

4,387.79  

5,108.00  

5,631.98  


承诺净利润数  

3,710.85  

4,387.79  

5,108.00  

5,631.98  



(三)实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

1、自濮耐股份本次发行股份购买资产交易实施完毕后,濮耐股份在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时,由该会计师事务所对华威股份在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查,并由会计师事务所对此出具专项审核意见。华威股份的年度实际净利润数及年度净利润数差异由该会计师事务所出具专项审核结果确定。

2、华威股份的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。

(四)具体补偿方式及补偿安排

1、股份补偿相关安排

在本次交易完成后,如华威股份利润补偿期间的实际净利润数不足承诺净利润数,郑化轸等24名自然人应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下:

年度补偿股份数=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷利润补偿期限内各年度的承诺净利润数总和]×本次实际发行的股份数-已补偿股份数。

涉及上述股份补偿时,郑化轸等24名自然人中每位自然人需要补偿的数量根据其在本次发行中认购濮耐股份的股票数量的相对比例分摊确定,具体计算公式如下:

单个自然人需补偿的股份数量=该自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票数量÷郑化轸等24名自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票的合计数量×年度补偿股份数

如根据上述公式计算的补偿股份数小于或等于0时,则按0取值,即郑化轸等24名自然人无需向濮耐股份补偿股份,但已经补偿的股份不冲回。

郑化轸等24名自然人在利润补偿期间的合计补偿股份数不超过郑化轸等167名自然人本次认购的濮耐股份总股份数。

如在利润补偿期间出现濮耐股份以转增或送股方式进行分配而导致郑化轸等167名自然人持有的濮耐股份的股份数发生变化,则补偿股份数量应进行调整,调整计算公式为:

调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数×(1+每股转增或送股比例)。

2、股份不足时,现金补偿相关安排

由于本次发行对象是167名华威股份股东,但参与盈利预测补偿的是郑化轸等24名华威股份股东。参与盈利预测补偿的24名自然人合计持有华威股份71.27%的股权,即可通过本次交易认购的濮耐股份的股份数量仅占本次发行数量的71.27%。在极端情况下,可能出现其所持有的濮耐股份的股票数量不足补偿的情况。对于所持股份不足支付补偿对价的情况,郑化轸等24名自然人将以现金方式支付,具体安排如下:

对于郑化轸等24名自然人,其所持有的股份不足以履行《补偿协议》约定的补偿义务时,不足部分由其个人以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下:

单个自然人现金补偿金额=该年度该自然人不足补偿股份数×本次濮耐股份发行股份的股票单价。

如在利润补偿期间出现濮耐股份以转增或送股方式进行分配而导致郑化轸等167名自然人持有的濮耐股份的股份数发生变化,根据前述股份补偿计算公式,补偿股份数量会进行调整。由于现金补偿下的股份单价已经锁定,为避免过度现金补偿,前述现金补偿的计算公式调整为:

单个自然人现金补偿金额=该年度该自然人不足补偿股份数÷(1+每股转增或送股比例)×本次濮耐股份发行股份的股票单价。

(五)补偿期满后减值测试安排

在郑化轸等24名自然人承诺的利润补偿期限届满时,濮耐股份将聘请中介机构对标的资产进行减值测试,该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于(利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额),则郑化轸等24名自然人应向濮耐股份另行补偿,另需补偿的股份数量计算公式为:

减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格-补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。

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